新闻 | 2018年10月11日

英国脱欧以及坐落在德国的“有限公司(Ltd.)” – 德国政府有意向修改《重组法》(Umwandlungsgesetz)

就要到来的英国脱欧可能会对那些在英国成立注册但是管理机构坐落在德意志联邦共和国的公司产生消极影响。受影响的公司形式主要是股份有限公司(private company limited by shares, Ltd.)。

 

随着脱欧逐渐产生的影响,这些公司将丧失他们的选址自由,并且不再得到德国相应的承认。根据德国联邦最高法院已决的判例,这些公司在未来可能将被作为以下几种法律形式来对待,包括商业合伙(Offene Handelsgesellschaft, OHG)- 如果他们是试图从事商业活动的 - ,否则可能会作为民法典下的合伙(Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GbR)。 如果公司只有一名股东,他可能会被作为单独出资人或者普通个体来对待。这可能将导致其对公司债务承担个人无限责任。

 

2018年10月10日德国政府提交了《重组法第四修正案》 (Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes) 草案 。目的是为在德国的有限责任公司提供更多选择以避免英国脱欧带来的影响。尽管目前已经现存有几种转化方式。然而对于有限责任公司的特殊需求来讲这些转化方式并不总是合适。

 

按照目前的修正案草案,《重组法》第122a及相关将资本性公司转化为合伙的法条将被进行补充,现存的规定将适当调整。这是为了使受英国脱欧影响的公司可以进行相应转化,例如转化为有限合伙(Kommanditgesellschaft, KG),- 考虑公司的资本状况-,其股东可能会作为个人责任股东转化为有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)或者创业型有限责任公司(Unternehmergesellschaft [UG] [haftungsbeschränkt])。这些规定将为公司提供更多的转化方式,但是并非强制。过渡期的规定将在英国脱欧前开始的重组进行前被制定出来。

 

国会目前正在讨论该草案。




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